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北魏永安三年（530）九月，魏孝庄帝因大丞相—尔朱荣杀了胡太后等人，而将其诱杀。
十二月，尔朱荣的侄子、北魏天柱大将军—尔朱兆攻入洛阳，俘杀孝庄帝，立元恭为帝（即节闵帝）。
其后，尔朱氏集团操纵了北魏朝政。
晋州刺史—高欢欲取而代之，遂于普泰元年，奉命带领长城边关六镇流民十万余人，往太行、常山以东地区就食。
趁此机会，高欢拉拢信都等地区的大族，起兵讨尔朱氏集团。
十月，当尔朱氏集团分路来攻时，高欢施计离间，使徐州刺史—尔朱仲远不战而退。
随即，乘机于广阿击败尔朱兆所率十万步骑的进攻，俘虏五千余人。
二年一月，又攻下邺城。
普泰元年（531）二月，尔朱氏改立元恭为帝，改元普泰。
六月，高欢等于信都起兵，公开反对尔朱氏。
十月，拥立渤海太守元朗为帝，元朗以高欢为侍中、丞相、都督中外诸军事、大行台。
随即，尔朱氏诸将分路进攻高欢。
尔朱仲远、尔朱度律与骠骑大将军—斛斯椿，车骑大将军—贺拔胜、贾显智军于阳平。
尔朱兆领兵出井陉关进至广阿，众号十万。
高欢面对尔朱氏大军压境，施以反间计，散布流言，使尔朱氏诸将互相猜疑，徘徊不进。
徐州刺史—尔朱仲远和尔朱度律引兵南走。
高欢乘机进攻广阿，大败尔朱兆军，俘其众五千余人。
十一月，乘胜攻邺城，相州刺史—刘诞闭城固守。
普泰二年正月，高欢军挖地道，以柱支撑，掘至邺城下，焚柱陷城，克邺，擒刘诞。
三月，元朗率百官入邺城。
彼时，尔朱氏诸将复归于好，共同对付高欢。
闰三月，尔朱天光自长安，尔朱兆自晋阳，尔朱度律自洛阳，尔朱仲远自东郡等地出发，会师邺南，众号二十万，布阵于洹水两岸。
高欢派封隆之守邺城，亲自领兵屯邺城西北的紫陌，大都督高敖曹领乡里部曲三千人以从。
二十六日，尔朱兆率轻骑三千趁夜攻邺城西门，不克而退。
彼时，高欢军的骑兵不足两千，步兵不满三万。
高欢自知众寡难敌，遂于二十八日在韩陵山布设圆阵，并连接牛驴阻塞归路，使部众决心死
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